在当前形势下，无论是从获取关jian物项的角度照旧从供应链整体的抗风险能力来看，企业都应对自shen供应链清静有一个周全、客观的熟悉。

近年来，国际政治经济情形日趋重大，中美两国商业摩擦一直升级，美国频仍通过出口管制和经济制裁等手段，阻止其高新手艺和产物流向中国，不少中国企业都受到严重影响。有鉴于此，本文聚焦倍受海内外关注的半导体、光伏、生物医疗这三个颇具代表性的领域，剖析美国出口管制及经济制裁给中国企业带来的影响，并提醒相关风险，探讨企业的应对要点。

半导体领域所面临的风险

一是现有供应链断裂的可能。随着越来越多的中国半导体企业被美国列入出口管制实体清单，当美国半导体有关物项向清单企业出口时，出口企业需要提前向美国商务部申请出口允许证。而亚洲、欧洲等地半导体企业的部门芯片、模组亦可能涉及美国手艺或物料，因此gai等国家或地域的产物在销售给清单所列企业时，也受到美国出口管制相关划定的统领。不仅云云，即即是中国企业实验研发升级的产物，如涉及美国的手艺、软件、装备或者采购了美国入口芯片等，相关出口商也需要凭证美国出口管制执律例则项下的“最低减让尺度”，审慎评估是否需要向美商务部申请出口允许证。在近期实践中，在此敏感领域向清单实体销售涉美物项的申请，险些不行能获得美商务部的批准。这就可能导致被列入清单的中国企业直接面临供应链断裂的风险。

二是国际供应链情形进一步恶化。受制于美国半导体相关手艺和产物在整条半导体工业链的主要性及美国盟友的外征战略，部门半导体行业蓬勃的国家及地域也自动或被动地接纳遵照美国出口管制制度的相关措施。例如近期报道的事例，荷兰某光刻机制造商屡ci延迟向中国企业交付其预定的极紫外（EUV）光刻机。因此，中国半导体企业需意识到，企业未来面临的不仅仅是来自美国的单边物项管控，更要面临国际供应链情形进一步恶化的风险。

三是通过并购方式获取先进物项或手艺的路径将更为艰难。近年来，在半导体领域，美国对外国企业，特殊是中国企业收购美国相关企业接纳了较为严酷的管控政策。美外洋国投资委yuan会（The Committee on ForeignInvestment in the United States，CFIUS）基于国家清静思量，强势统领针对外国人通过并购美国资产获取新兴手艺的qing形，统领特定外国政府控股企业加入并购美国资产的生意营业。从2015年到2017年间，中国半导体相关企业曾试图收购美光科技（Micron Technology）、西部数据公司（Western DigitalCorporation）等总部位于美国的公司，但都未获得政府批准。而美国相关政策措施亦存在向其欧洲及亚洲盟友贯注的趋势，不扫除在全球规模内多国收紧对中国半导体企业对外并购的限制。

四是中国半导体企业高尖人才交流受限。《中国集成电路工业人才白皮书（2019—2020年版）》的数据显示，现在中国半导体行业人才缺口近30万，而人才是半导体工业生长的第一资源。为防止半导体主要手艺人才流向中国，西欧等国家及地域榨取其领先的半导体企颐魅招聘中国籍yuan工，并通过上文提及的严控中国高新科技企业并购外洋高新科技企业的方式，阻止相关人才的流动。在实践中，美国还通过施加限制签证发放等手段阻止部门相关中国高学历人才进入美国学习或研究相关手艺。西欧等国通过包罗但不限于以上种种方式，试图切断中国半导体企业获取其先进手艺及引进国际人才的途径。

光伏领域所面临的风险

一是因工业链名堂转变而引发的美国打压的风险。中国光伏制造业的崛起深刻改变了全球光伏工业的名堂。美国为促进光伏工业回流、加大美国海内光伏生产并实现其清洁能源减排战略，对中国光伏业恒久实验压制战略，由之前的“双反视察”生长到现在以涉疆人权为jie口举行打压。只管中国光伏行业上游的物料及手艺均基本实现了国产化，对美国依赖水平不高，但中国光伏组件很大一部门出口至美洲、欧洲的国家/地域，而就当前趋势，美国亦有团结其欧洲盟友配合以涉疆人权等为jie口打压中国光伏行业的倾向。因此，海内光伏相关企业的商业利益很可能受到美国和欧盟政策的影响。除此之外，越发严重的风险可能来自经济制裁。美国财政部外洋资产治理办公室（The Office of ForeignAssets Control of the US Department of the Treasury，OFAC）恒久以来以“直接或间接加入臿n蚯科壤投喙氐男∥宜饺撕褪堤濉蔽桑峡嶂葱芯弥撇孟喙厥侄巍Ｔ诖说戎撇眯卸�，美国实体，甚至在特定qing形下包罗外国实体，均不得与被制裁实体，如纳入特殊指定国民清单（Specially DesignatedNationals and Blocked Persons List，SDN清单）的实体举行相助。这便间接阻遏了一些非美国实体与被制裁实体举行生意营业的可能性。

二是多部门及多国/区域同盟的制裁。2020年7月1日，美国四部门团结宣布《新疆供应链营业咨询陈诉》（Xinjiang Supply ChainBusiness Advisory），向外界释放阻遏新疆供应链的信号。除此之外，鉴于拜登政府现在正在起劲推进西方盟友对中国相关行业的团结管制或制裁，除美国市chang本shen可能以所谓的“人权”“强迫劳工”等理由抵制中国光伏相关企业向其出口产物外，其他西方国家的相关管制和制裁风险亦会加大，对中国光伏企业所生产产物的抵制力度也可能进一步增强。这将对相关企业的出口营业发生很大影响，且gai等出口障碍可能成为其以后一段时间所面临的常态化事务，影响中国光伏企业与包罗欧洲国家在内的差异国家企业的相关生意营业。

三是企颐魅征信风险。就商业角度而言，企业一旦存在被列入实体清单等限制类清单，将会影响其在国际市chang上的征信水平，同时也会被相助相对方作为“警示红旗”提醒。部门供应商、相助同伴可能会顾及相关影响而无法与被列入清单的企业举行相助。因此，光伏企业如被列入限制类清单，可能会间接影响其营业生长及战略妄想的实验。而对已上市或正在上市历程中的光伏企业而言，受到美国方面的抵制或制裁，可能会影响投资者的信心，甚至影响企业在果真市chang的征信评级。

四是舆论风险。美国对相关企业的信息网络事情大多泉源于网络等果真渠道，其中包罗但不限于上市公司披露的企业年报、企业对外果真的宣传报道等，亦不扫除境外相关智库或其他机构直接向中国光伏领域企业发送询问觭hi虿煞眯枨笠曰袢∠喙匦畔⒌目赡�。但与此同时，拥有在国际市chang果真回应和亮相履历的中企数目较少，在此特殊时期，怎样在综合思量相关执律例则与中外新闻媒体舆论因素的基础上，准确且适当地回应种种质疑而且批注立�。侵泄笠敌枰媪俚男驴翁�。尤其相关领域头部企业或上市企业，若回应不妥，可能会将整个行业带入被动的舆论情形，造成联动负面影响。

生物医疗领域所面临的风险

一是美国严酷的商业限制影响供应链的清静。近年来在阻止手艺转移、拓展国家清静界线、保住科技工业优势等方面，美国一直增强手艺出口管制行动。美商务部于2005年将“生物手艺”列为美国重点关注的10项“先进手艺”之首，并纳入美国受控物项（含手艺）的领域。2018年11月，美国商务部出台了一份针对14类新兴手艺和相关产物的管制框架，其中“生物手艺”依然列在首位。在界说宽泛、规则严苛的出口管制制度项下，生物手艺，特殊是新兴手艺领域的合成生物学、基因重组等相关手艺，若要从美出口到中国，很难获得美商务部的批准。此外，美国也在起劲钻营在多边管制领域突破原有两用物项管制理念，妄想将新兴手艺和基础手艺纳入多边管制机制。这将导致中企不仅从美国获取相关物项难度加大，从其他国家获取亦将面临困綾hangＫ孀畔喙厣镆搅屏煊蚱笠祷袢∩婷捞囟ㄎ锵钅讯鹊慕徊郊哟�，我国生物医疗企业供应链的清静问题值得关切。

二是因出口生物医疗产物至受制裁国家而可能受到制裁。对生物医疗产物的收支口，美国财政部OFAC在经济制裁方面划定了特定的允许宽免政策，即美国和非美国人yuan可凭证美国制裁执法和规则的现有宽免、破例和授权，向特定受美国制裁的国家或地域提供人性主义物品（包罗药品和医疗器械）。与此同时，对于此类项目中可能反抗击疫qing有资助的物项（例如氧气发生器、全罩式口罩呼吸器），美国财政部OFAC正在优先思量并加速对这些允许请求的审查。但需注重，若出口的生物医疗产物被以为不属于宽免领域，例如可能生长为生化武器的产物，则可能会受到相关制裁。实务中，医药企业在从事收支口营业的历程中容易忽视相关风险，提供超出允许规模的产物或服务。例如美国某公司曾因向伊朗买家出售医疗成像装备，被美国财政部OFAC处以约51万美元的�？�。除了罚金之外，不在宽免规模的产物还可能触发被列入SDN清单的效果，从而导致公司对外生意营业周全受阻等更为严重的风险。

三是生物医疗领域人才交流受阻。2019年4月，美国安德森癌症中央开除了3名华人生物科学家，其理由是3人可能“严重”违反了保密原则，向中国政府透露了主要研究效果和数据。同年5月，美国埃默里大学辞退了人类遗传学家、华裔教授匹俦，其理由是gai对匹俦没有充实披露来自中国的研究经费，以及他们在中国研究机构和大学的事情内容。在新冠肺炎疫qing时代，若再受到限制清单等制裁，中美之间在生物医疗领域的人才流动与手艺交流，可能会“雪上加霜”，面临更多阻力。

中企应对之道

一是建设并完善工业相关政策动态追踪机制。美国相关管制与制裁政策系统庞杂，且近年来美国商业管制政策的特征之一就是转变周期短，受国际政治经济时势颠簸影响大，还可能与欧盟发生联动效应。对shen处上述三个行业的相关企业来说，其共性要求就是需要提高全球政策风险意识。这可以通过内部风控部门或外部专业机构等亲近关注美国、欧盟等出口管制与制裁方面的最新动态，起劲跟踪和明确相关政策，建设风险预警机制，并需凭证政策规则转变实时调整企颐魅战略结构和详细的应对战略，自动迎接挑战，阻止被动应对。

二是建设并完善相关物项及供应链清静评估系统。无论是从获取关jian物项的角度照旧从供应链整体的抗风险能力来看，企业都应当首先对自shen供应链清静有一个周全、客观的熟悉。如对于芯片及医疗领域企业，要相识拟采购物项的基本受控qing况，包罗商品属性、详细参数、原产国家或地域、出口国家或地域、出口管制分类编码（ECCN 编码）等信息，掌握拟采购物项生产或署理商信息，相识近期是否有相同、类似物项采购纪录存在出口允许或授权未获批准的qing况；同时，在拟采购物项为受控物项时，还应实时相识治理拟采购物项允许证的时间和要求等。对于光伏企业，应针对上下游供应链，尽可能相识生意营业亲近的相关企业的有关信息和qing况，确认其是否已被列入实体清单或SDN清单等，客观评判相关生意营业风险，并只管提前建装备用供应链，防患于未然。

三是建设、健全企业出口管制合规治理系统。上述三类行业各有其特点，因此企业应当在周全评估自shen行业相关风险的基础上，团结自shen生长及战略部署，尽早建设起切合包罗中国《出口管制法》在内的相关国家出口管制要求的合规治理系统，接纳制度化、系统化的治理来最大化地降低相关风险。从市chang角度看，完善的合规治理系统不仅是降低企业谋划风险的工具，在国际经济交wang中亦可助力企业在资源市chang及国际舞台树立优异的企业形象，提高企业信誉并充实国际竞争力。

四是通过司法、行政手段完善知识产权掩护系统。在相关工业链全球化的配景下，中国企业在外洋设立子公司、研发中央中分支机构的qing况并不蟬hi�，也有不少企业家、手艺人才曾在外洋公司事情，因此，对知识产权的相关争议风险应予以高度重视，应通过执法、行政等手段，进一步完善知识产权掩护系统。一方面，团结出口管制系统中对手艺研发的合规治理，例如对于拟使用的焦点手艺受控属性举行识别和梳理，对入口手艺的转让以及二ci开发手艺予以重点关注；另一方面，也要学会用执法手段掩护海内企业在高精尖领域取得的丰硕效果，阻止相关手艺效果在缺乏掩护的状态下容易扩散或遭受利益上的损害。

五是审慎地对外发声和输出信息。实践中，已有不少企业收到了境外相关智库或媒体的问询或采访请求。针对gai等问询或采访，企业应从专业视角客观明确舆qing的作用与威力。尤其是境内外上市企业，需要从包罗公司通例披露信息、公司对外宣传信息、境内外媒体采访以及顺应国际信息情形等多个维度，把关披露口径糰n氪�，准确、适当地举行回应和回复。需注重的是，舆论问题并非仅涉及到执法层面，还涉及到国际关系和外交的重大博弈，不确定性很高。对此，建议企业在专业团队的指导下一直调整和完善内部信息披露系统，审慎应对，阻止相关风险。

作者 | 刘新宇 郭欢 北京市金杜状师事务所跨境商业羁系执法团队合资人

泉源 |《中外洋汇》2021年第18期