时至2021年年底，世贸组织、自贸协定、关税、特殊关税、超限关税、扫除令、出口管制、实体清单、长臂统领、阻断、制裁、反制裁等词汇，对中国企业来说已经耳熟能详。现实上，到2021年年底，在这些词汇划分代表的种种实力的交互作用下，基于《关贸总协定》建设的现存国际商业规则系统，已经显露颓势。一个国际商业新秩序似乎正在悄然形成。是什么在催生国际商业新秩序？这个国际商业新秩序给企业带来了哪些新机缘与新挑战？

以WTO规则为基础的现存国际商业秩序遭遇强烈攻击

若是存在一个一律、公正、公正、自由竞争的国际经济系统，那么国际商业就应当如海内商业，货物、服务、手艺等自由商业，并不受无故管制。然而一直以来，各国政府都常用关税与非关税壁垒，对国际商业举行管制，严重影响全球市chang对产物的生产和流通的资源设置与自由竞争。为此，二战以来，各国都在实验通过设置自贸区，免去过境货物关税；通过签署双边、复边和多边自贸协定, 举行互惠关税减让。其中，承继关贸总协定（GATT）的世贸组织（WTO）系列协定，成了自贸运动的集大成者。WTO的焦点特色是它既是商业协定谈判与商颐魅政策审查平台，又有商颐魅争端解决机制解决各成yuan方之间纠纷，集立法、执法、司法功效于一体，虽不能说完善，但确实很美。

1995年1月1日WTO宣告建设时，许多人以为一个国际商业新秩序已经建设，而且会越来越完善。不幸的是，旨在完善WTO系统的多哈回合谈判，历经数载（约莫自2001年11月起至2009年11月止），无果而终，令WTO商业谈判平台形象严重受损。更不幸的是，美国自奥巴马政府以来，开shi偷袭WTO争端解决机构的上诉机构，致使WTO上诉机构于2019年12月11日宣布中止运行。时至今日，WTO上诉机构依然没有任何一名在任上诉法官，WTO最有特色的焦点机制——争端解决机制已经瓦解。

在维持当今国际商业秩序的焦点组织WTO遭受极重攻击的同时，美国的特朗普政府自2017年4月开shi，又挑起针对加拿大、墨西哥、欧盟、中国等的强烈商业摩擦，最终导致美中双方对对方产物加征超限关税，将当宿天下两个最大经济体之间的国际商业关系，带离了当前国际商业规则系统。这些因强烈商业摩擦引起的超限关税，涉及规模特殊普遍的货物和数千亿美元的货物商业，在2021年底时依然没有作废，严重攻击着当今国际商业秩序。

更糟糕的是，到2021年底，纵然在WTO规则允许的反推销、反津贴等商业救援措施方面，美欧似乎仍然在继续他们突破规则的手法，针对原产自中国等地产物，举行视察和征收特殊关税。在反推销领域，欧盟等不仅继续扬弃其原先给予中国企业市chang经济待遇的实践，转而一律接纳替换国要领，而且更是开shi效法美国，搞起所谓的“生产要素”法。在反津贴领域，加拿大、美国、澳大利亚、欧盟等自2004年开shi逐个扬弃其对“非市chang经济”国家不举行反津贴视察的允许，阻止2021年年底，仍然在对中国产物举行反津贴视察。而美国自2013年开shi不给中国应诉国有企业单独税率、而是直接给予最高税率后，至今仍是云云，严重挫伤了中国含有国有因素企业的应诉起劲性，应gai也是在继续违反WTO反推销协定的有关划定。

值得注重的是，除了上述种种对WTO现有规则系统以及现存国际商业秩序的攻击外，美国的337视察、出口管制和制裁对国际商业的倒霉影响也日渐突显。2021年更是见证了美国使用337视察、出口管制和制裁，对现有国际商业秩序的攻击。今年，美国新提倡51起337视察，其中26起针对中国大陆（作为较量，美国337视察提倡数目是2019年47起，26起针对中国大陆；2020年提倡49起，其中26起针对中国大陆）。337视察导致的扫除令，即是无论特殊缴纳几多关税都不能入口他国产物，效果是直接封杀有关企业或有关国家所有相关产物，对自由商业的效果攻击极其严重。

同时，美国一直存在出口管制和制裁，榨取或限制国防、军民两用以及其他产物、手艺的出口及再出口，或向特定国家出口，或与特命名单上的实体或小我私人举行生意营业。美国商务部、美国国防部、美国财政部等都有出口或生意营业黑名单，名单上多数是伊朗、俄罗斯、中国、朝鲜等国的企业。到2021年底，这些黑名单上的中国企业和小我私人数目，已经直追伊朗和俄罗斯，开shi向千名迈进。美国的这种出口管制和制裁不仅对位于美国境内的实体或小我私人有约束力，其对用美国手艺或工艺生产产物的位于外国境内的外国企业或小我私人也有约束力，其对国际商业的影响决不仅仅限于美国与其他国家之间的双边商业。美国这样做的官方理由是掩护国家清静、促进地域稳固、防止武器与手艺扩散、掩护人权等等。但正如美国337视察的效果可能是完全榨取某产物入口一样，美国出口管制和制裁的效果可能是完全榨取某产物出口，其对国际商业的倒霉影响也是显而易见的。

此外，美国的337视察、出口管制和制裁制度已经在欧盟等地扩散，其对全球的国际商业都在发生倒霉影响。而云云扩大化的美国式出口管制与制裁对出口非军事产物造成的限制，是否切合WTO自由商业原则允许的破例规则，也是一个重大的问号。

以区域自贸协定为特征的新国际商业秩序正在形成？

在见证WTO作为商业协定协商平台和商业纠纷解决平台作用没有恢复而现存国际商业秩序继续遭遇强烈攻击的同时，2021年也见证了一些区域与双边自贸协定的崛起。现实上，近年天下一些主要商业方之间，兴起了双边及区域自贸协定谈判热潮，并签署了一系列主要自贸协定。这些自贸协定有的在2021年生效，有的由于2021年发生的事务，引起了特殊关注。

2018年3月8日，日本、加拿大、澳大利亚、新西兰、新加坡、越南、墨西哥、智利等11个国家代表在智利首都圣地亚哥签署了《周全与前进跨太平洋同伴关系协定》（CPTPP）。gai协定除了自贸协定通常的关税减让、市chang准入、商业便利等内容外，在知识产权、劳动、情形、竞争、国有企业、互联网和数字经济等方面，均设定了较高尺度。据有关统计，现在CPTPP成yuan方总生齿达4.98亿，GDP占全球经济总量的13%。2021年年头及随后，英国、中国等先后提出要加入CPTPP，使得CPTPP引起特殊关注。若是再思量美国可能重返TPP谈判从而加入CPTPP，尔后刺激欧盟等追求加入CPTPP，那么“新WTO”的说法可能就不是空穴来风了。

2020年11月15日，东盟10国与中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰共15个国家签署的《区域周全经济同伴关系协定》（RCEP）。gai协定签署国在2021年加紧了条约批准手续，妄想配合起劲使得gai协定在2022年1月1日生效。gai协定被以为是天下上规模最大的区域自由商业协定。据统计，2019年时，RCEP的15个成yuan国总生齿达22.7亿，GDP达26万亿美元，出口总额达5.2万亿美元，均占全球总量约30%。虽然相对于WTO有关协定，gai协定纳入了电子商务、竞争政策、中小企业等新内容，但其主要内容照旧货物商业、原产地规则、商业救援、服务商业、投资、政府采购等传统自贸协定内容。

2018年3月21日，44个非洲国家代表签署了《非洲大陆自由商业协定》（AfCFTA）。现在gai协定加入国家已经包罗了55个非洲同友邦家中的54个（仅剩厄立特里亚），已经获得31个国家批准，并于2021年1月1日正式生效。gai协定被以为是天下上加入国家最多的区域性自贸协定，涉及非洲3万亿美元的市chang。

此外，2019年底，美国、加拿大和墨西哥三国重新谈判签署了他们新《北美自由商业协定》（NAFTA），并将其更名为《美国—墨西哥—加拿大协定》(USMCA)。新协定涉及市chang准入、原产地规则、农业、商业救援、投资、数字商业、争端解决、知识产权等传统内容，但在劳工、情形、制药等方面zeng加了新的内容。USMCA最主要的是其保留了NAFTA原有的多种形式的争端解决机制。gai协定划定的在协定下和在各成yuan国海内运用司法法式解决争端的机制，无论是WTO照旧其他自贸协定，至今都没有逾越。此外，USMCA新加了一个“毒丸条款”，要求成yuan方在与“非市chang经济”国家签署自贸协准时，要事先通知其他成yuan方，而其他成yuan方因此有退出USMCA的权力。gai条款对中国加入含美、墨、加任何一国的自贸协定（如CPTPP），具有潜在的牵制作用；而USMCA正是由于中国在2021年9月提出加入CPTPP申请而重新引起关注。

在双边自贸协定方面，值得提出的虽然是2020年12月30日中国与欧盟原则赞成签署的《中欧周全投资协定》。这个协定里有一些可以与CPTPP媲美的“前进条款”，属于全球自贸协定运动的主要组成部门。而gai协定在2021年履历的种种事务，从一个侧面证实晰其主要性。

更为主要的是，陪同这些区域性以及一些双边自贸协定签署的，全球悄然兴起了一chang零关税运动。RCEP成yuan方允许通过连忙降税及在十年内逐步降税的方式，最终实现区域内90%以上的货物商业零关税。CPTPP成yuan方更是允许总体上要对99%（日本允许95%）的货物商业实验零关税，同时喊出了零关税、零壁垒、零津贴的“三零尺度”。而在前两年商业摩擦鏖战正酣时，欧盟与美国特朗普政府也曾宣布声明，说要对双方之间收支口产物实验零关税（农产物和汽车产物除外）。思量到欧盟和美国一直在谈判《跨大西洋商业与投资同伴关系协定》（TTIP），这并不是一句空话。而加拿大和欧盟在2016年10月30日签署《加拿大—欧盟综合经济与商业协定》（CETA）时，也准备消除加拿大和欧盟之间98%的关税。

国际商业新秩序下的企业合规谋划应对战略

WTO多哈回合谈判失败与争端解决机制的瓦解，美国特朗普政府挑起的商业摩擦带来的超限关税的攻击，美欧突破正常商业救援规则造成的恶劣影响，美国的337视察、出口管制和制裁对国际商业的倒霉影响等组成对以WTO系列协定为基础的当今国际商业秩序的严重攻击。而区域及双边自贸协定的异军突起，又给建设国际商业新秩序带来了希望。未来的国际商业秩序将通过修改WTO规则形成，照旧通过升级某个或某些区域自贸协定形成？在2021年底的今天，我们还无法确定。可是可以确定的一点是，纵然现行WTO体制因刷新失败而遭扬弃，WTO的系列协定内容仍将是当前各区域性和双边自贸协定的支点，组成任何国际商业新秩序的基础。

面临可能的新国际商业秩序外加新冠疫qing带来的重大时势，企业怎样应对？总体来说，企业应当认清新形势，捉住新机缘，接受新挑战。

首先，各企业应当研究和使用各区域性和双边自贸协定带来的新机缘，扩大产物收支口并优化相关投资结构。各企业应约请专颐魅照料，厘清有关的区域性和双边自贸协定下的新市chang准入、关税减让、商业便利、投资保障、权力掩护等内容，校准商业与投资偏向。举例来说，由于关税减让甚至零关税总是与原产地有关，怎样使用各自贸协定下的原产地规则，如RCEP、CPTPP及CAFTA（中国东盟周全经济相助框架协定）等协定下的原产地累积评估规则，就是企业削减成本、zeng加利润的一个主要课题。

其ci，企业应建设自己的出口商业合规与预警机制，襶uan阍谒剂空９厮笆罩Э诘奶跫�，准备好应对反推销、反津贴等特殊关税的攻击。详细来说，建设这样一个出口商业合规与预警机制，需要举行以下事情：一是对企业有关人yuan定期举行出口商业规则培训，襶uan闫笠到焓笨梢葬庞行蛴Χ匀魏瓮环⑻厥馊肟诠苤拼胧欢瞧饰銎笠迪喙夭锏娜蛑饕衏hang竞争形势，关注相关产物全球主要市chang收支口价钱走势，预判可能发生特殊入口管制措施的市�。蝗茄芯科笠迪喙夭镌谌蛑饕衏hang遭遇特殊入口管制措施的详细qing况及商业转移动向，预先准备应对详细出口市chang可能发生的特殊入口管制视察；四是更主要的是，面临美欧等在反推销中将接纳的“生产要素”替换国盘算要领，对原质料采购、人力投入等生产要素的组成，事先举行优化处置赏罚；五是an照商业救援规则妄想出口价钱的组成；六是制订和推进在泛起倒霉特殊入口管制措施时，合规则避和阻止损失的应对方案。

再ci，企业面临商颐魅战带来的超限关税，应研究和运用相关原产地规则、海关税则号归类规则等，确定企业相关产物是否不属于超限关税规模。同时，研究和运用各国宣布的超限关税宽免规则，组织资料，实时申请宽免，也是阻止遭受超限关税损失的准确路径。

再其ci，企业应当研究和准备应对美国等出口管制与制裁，通过建设自己的合规机制，事先对其予以合规则避。若是不幸被列入美国等出口管制与制裁清单，企业也不应放弃，应通过约请专业人士，争取获得特殊允许或将自己移出有关“黑名单”。企业实时接纳这些措施是须要的，由于这些“黑名单”有连锁效应，wangwang会在美国、欧盟、日本等之间迅速扩散；纵然这些“黑名单”没有扩散，由于这些出口管制与制裁可能具有域外适用效力，也很可能将企业与其他国家/地域的企业之间的商业，置于风险之中。

最后，企业还应当实时求助本国政府，将自己在国际商业合规谋划中发现的问题，实时向有关政府部门反映，追求支持和资助。如前所述，无论是WTO照旧种种区域性、双边性自贸协定，政府总是有关争端解决的主体，除非相关协定（如USMCA）授予企业直接提告的权力，企业在国际商业中遇到的问题，需要通过相关政府谈判息争决。虽然，企业也不能仅仅依赖政府解决所有问题。现实上，在法治相对健全的国家，企业通过对方海内司法渠道争取权益，也不失为一种明智选择。有的时间，政府在相关自贸协定平台谈判与企业在相关国家司法渠道力争并行不悖、相辅相成。如对于美国不给国有因素企业单独税率问题，就需要中国政府在WTO提告和有关企业在美国海内睁开诉讼。

总之，以GATT和WTO规则为基础建设的现行国际商业秩序，正在遭到强烈攻击和破损。而与此同时发生的区域或双边自由商业协定的兴起，或许预示着一个新的国际商业秩序的形成。面临云云形势，企业不应以为这都是政府权力和责任，而应熟悉到其可以研究和运用有关自贸协定规则及有关国家在商业救援、出口管制与制裁、司法审查等方面的规则，建设自己的合规谋划机制，并在挑战中求生涯、求机缘，保住企业的出口市chang和谋划效果。

（作者：江家喜 系北京市竞天公诚状师事务所合资人）

信息泉源：中国商业报